独家|天智航科创板过会 上市前巨额收益拱手让人?

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本报记者 曹学平 阎俏如 合肥报道

经历了六轮问询,北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“天智航”)科创板IPO终于在4月1日过会。

天智航主营骨科手术导航定位机器人(300024,股吧)研发、生产、销售,曾为新三板挂牌公司,2019年8月7日科创板上市申请获上交所受理。

天智航在上市之前曾通过控股子公司安徽天智航医疗科技有限公司(以下简称“安徽天智航”)持有合肥经济技术开发区一地块,用于建设智能医疗器械创新中心科研及住宅项目。

不过,在拿地建设一年后,天智航却在上市工作启动之前将这项存在巨额商业收益的资产以低价抛售。而《中国经营报(博客,微博)》记者调查发现,接手方安徽广顺万泰科技发展有限公司(以下简称“安徽广顺”)与天智航有着千丝万缕的关系。

收益巨大

2016年5月30日,天智航与合肥经济技术开发区管理委员会签订协议,约定在经开区内建设合肥智能医疗器械创新中心项目,并约定公司联合第三方注册新公司作为项目的实施主体。

2017年8月29日,安徽天智航成立,主要从事医用耗材生产业务,为天智航主要产品提供配套耗材。天智航和安徽广顺分别持股51%和49%。

为对在合肥经开区取得的地块进行建设,当年12月6日,安徽天智航与邦泰置业共同设立安徽鑫智泰科技发展有限公司(以下简称鑫智泰),作为上述项目的投资主体,从事开发建设工作,鑫智泰注册资本2000万元,安徽天智航和邦泰置业分别持股15%和85%。安徽广顺通过安徽天智航间接参与了该项目的建设投资。

2018年2月,鑫智泰与经开区管委会签订协议,成立了全资子公司智信泰作为具体项目运营公司。当年4月,智信泰取得了相关项目土地不动产权证书,并依法办理了用地、规划、施工等相关手续,目前处于项目建设阶段。

2018年下半年,天智航上市工作启动,计划由安徽天智航实施部分募投项目,于是在当年12月从安徽广顺手中以1176.00万元价格受让其持有的安徽天智航980万元股权,至此安徽天智航成为公司全资子公司。

与此同时,安徽天智航“为避免进入房地产领域,专注主业”,将鑫智泰15%的股权作价300万元转让给了安徽广顺。

事实上,合肥智能医疗器械创新中心项目(即合肥经开区2017-05号地块)是合肥经开区招商引资项目,根据天智航与合肥经开区管委会签署的《投资框架协议书》,发行人在经开区落户并在合肥智能医疗器械创新中心内建设骨科手术机器人运营中心,是合肥经开区批复合肥智能医疗器械创新中心项目建设并给予相关政策支持的前置条件。

公开信息显示,鑫智泰拥有的合肥经开区2017-05号地块总面积为88.1269亩(其中:商业44.07亩;居住44.06亩)居住地单价1000 万元/亩,居住楼面价5999.97元/平方米;商业地单价300万元/亩,商业楼面价1285.7元/平方米。

据记者了解,该项目其住宅部分案名为邦泰学府里。总建面约23万方,主要规划了6栋18~29层住宅楼,706套房源。目前该项目住宅市价在17000元/平方米左右。也就是说,此项目存在数以亿计的商业收益。

低价岀手

天智航上市前为何将具有如此高收益潜力的资产15%股权以300万元出售?而其附加条件仅仅是按照建设成本价购置合肥智能医疗器械创新中心项目中一栋商业办公楼用于建设骨科手术导航定位机器人运营中心的办公用房的资格。却将合肥经开区支持合肥智能医疗器械创新中心项目建设的果实拱手让人。

对此,天智航回应记者称,由于安徽天智航专注于骨科手术导航定位机器人配套耗材的研发、生产和销售,不具备从事建设开发的经验和能力。为避免进入房地产领域,专注主业,2018年12月,经安徽天智航与安徽广顺协商一致后,参照鑫智泰经审计的2018年11月30日净资产1865.89万元,安徽天智航将所持鑫智泰公司15%股权作价300万元转让给安徽广顺,本次交易定价合理公允。

耐人寻味的是,作为小股东的天智航对鑫智泰支持却不遗余力。

2019年3月18日,天智航公告称,安徽天智航于2018年1月2日向关联方鑫智泰提供5000万元借款,用于鑫智泰日常业务经营。鑫智泰已经于2018年6月27日前分多次归还了全部该项借款。公司控股子公司北京水木东方医用机器人产业技术创新中心有限公司于2018年11月1日向鑫智泰提供830万元借款,用于鑫智泰日常业务经营。鑫智泰于2018年12月29日一次性归还了全部该项借款。

不过,记者进一步调查发现,天智航与安徽广顺实际上渊源颇深。早在2017年,天智航就与安徽广顺等共同成立了北京天和诚医疗科技有限公司。

根据天智航对上海证券交易所审核问询函的回复,天智航在推动安徽智能医疗器械创新中心项目落地过程中,通过陈齐结识了安徽广顺实际控制人陈结良,陈结良与陈齐是同乡且为多年合作伙伴,陈齐曾任天智航监事。于是,天智航、邦泰置业与安徽广顺三方决定共同推进项目建设。

尽管天智航与安徽广顺存在频繁股权交易记录,但天智航方面否认了与安徽广顺存在关联关系。天眼查显示,安徽广顺与鑫智泰的工商登记资料的电话、邮箱均相同。

天智航回应记者称,鑫智泰设立时,安徽广顺实际为鑫智泰的间接股东。2018年12月,安徽天智航将对鑫智泰所持15%股权转让给安徽广顺,自此,安徽广顺成为鑫智泰的直接股东。

根据关联方认定的规则,陈齐曾担任公司的监事,目前虽然不再担任,公司基于陈齐过去十二个月内与公司曾经存在关联关系,因此将其认定为公司关联方。对于陈齐控制的企业,公司都已认定为公司关联方。安徽广顺实际控制人陈结良与公司董监高不存在代持关系。

既然陈齐为天智航的关联方,而陈结良与陈齐是同乡且为多年合作伙伴,这桩交易是否公允,值得进一步追问。

(编辑:曹学平 校对:翟军)

(责任编辑:李显杰 )